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I.A.1 – (ATTESTAZIONE DI VALORE NECESSARIA NELLA RELAZIONE DI
STIMA EX ART. 2465 C.C. - 1° pubbl. 9/04) La relazione di stima ex art. 2465
c.c. deve necessariamente contenere l’attestazione che il valore dei beni o
crediti conferiti sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, mentre non
deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto conferito.
I.A.2 - (VALIDITÀ TEMPORALE DELLA RELAZIONE DI STIMA DI
CONFERIMENTO - 1° pubbl. 9/04) La data della relazione di stima redatta ai fini
di un conferimento deve essere la più aggiornata possibile e comunque non
anteriore di quattro mesi rispetto all’atto.
I.A.3 - (CONFERIMENTO DI AZIENDA E STIMA DELL’AVVIAMENTO - 1°
pubbl. 9/04) In caso di conferimento di azienda è sempre possibile procedere
alla stima dell’avviamento.
I.A.4 - (IMPUTAZIONE A CAPITALE DEI FINANZIAMENTI SOCI E STIMA -
1° pubbl. 9/04) Non è necessaria la relazione di stima nel caso di aumento di
capitale mediante imputazione allo stesso di somme derivanti da prestiti
effettuati dai soci o da terzi alla società, sempre che detti prestiti siano
avvenuti in denaro e che risultino da bilancio o da apposita situazione
patrimoniale approvata dall’assemblea.
I.A.5 - (CONFERIMENTI DI OPERA O SERVIZI
- 1° pubbl. 9/05) I conferimenti di opera o servizi sono da considerarsi alla
stregua dei conferimenti in natura, pertanto ad essi si applica integralmente la
relativa disciplina di legge, in particolare:
1) è necessaria la presentazione della
perizia avente ad oggetto la
stima del valore dell’obbligazione conferita ex art. 2465 c.c.. Detto valore
deve essere anche indicato nell’atto costitutivo come previsto dal disposto del
n. 5) dell’art. 2463 c.c.;
2) le quote corrispondenti a tali
conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della
sottoscrizione mediante valida assunzione dell’obbligazione conferita. Le
stesse quote sono quindi liberamente alienabili, fermo restando il permanere in
capo all’originario conferente, anche se non più socio, dell’obbligazione conferita;
3) la riduzione del capitale per perdite
conseguenti alla svalutazione dell’obbligazione conferita, in seguito
all’accertamento secondo le norme in tema di bilancio di un minor valore della
stessa, deve necessariamente interessare proporzionalmente tutte le
partecipazioni esistenti e non solo quelle liberate mediante il conferimento di
detta obbligazione;
4) in caso di inadempimento
dell’obbligazione conferita non sono attuabili i rimedi di cui all’art. 2466
c.c., in quanto l’esecuzione del conferimento di opera o servizi avviene con
l’assunzione della corrispondente obbligazione e non con l’adempimento di
quest’ultima.
In tale ipotesi sono dunque attivabili
esclusivamente i normali rimedi civilistici previsti per l’inadempimento delle obbligazioni.
I.A.6 - (CONFERIMENTI DI OPERA E SERVIZI
E POLIZZA FIDEIUSSORIA O FIDEIUSSIONE BANCARIA - 1° pubbl. 9/05) Nel caso di
conferimenti di opera o servizi la polizza fideiussoria o la fideiussione
bancaria di cui all’art. 2464, quinto comma, c.c., devono garantire
esclusivamente l’adempimento dell’obbligazione conferita e non la corretta
valutazione della stessa.
Conseguentemente una volta esattamente
adempiuta l’obbligazione cessa la validità delle garanzie che l’assistono,
anche nel caso che l’opera compiuta o il servizio prestato abbiano avuto un valore
inferiore rispetto a quello di conferimento. In tale ultimo caso dovranno
essere effettuati gli opportuni interventi sul bilancio ed eventualmente sul
capitale sociale.
I.A.7 – (LEGITTIMITA’ DELLE EVENTUALI
LIMITAZIONI STATUTARIE AI CONFERIMENTI IN NATURA – 1° pubbl. 9/06) Poiché la
legge consente il divieto assoluto di conferimenti in natura sono ammissibili
le clausole statutarie che ammettono tali conferimenti con limitazioni.
Così ad esempio devono ritenersi legittime le
clausole statutarie che ammettono i conferimenti in natura:
- a condizione che gli stessi siano sottoscritti
esclusivamente da determinati soggetti (soci o altri terzi individuati anche
per appartenenza a categorie omogenee), ovvero che siano limitati ad una
determinata percentuale del capitale sociale;
- a condizione che gli stessi siano sottoscritti
esclusivamente da soci e che ai restanti soci sia contestualmente offerto un
aumento in denaro al fine di mantenere potenzialmente inalterate le loro
percentuali di partecipazione. |
